“Укрзалізниця” оголосила тендер на залучення міжнародного юридичного радника, який супроводжуватиме Укрзалізницю в надскладному процесі реструктуризації зовнішнього боргу

Оголошено тендер на залучення міжнародного юридичного радника, який супроводжуватиме Укрзалізницю в надскладному процесі реструктуризації зовнішнього боргу.

Йдеться про боргові зобов’язання на суму понад один мільярд доларів США — початково ці борги залучались ще до проєктів 2012 року, згодом рефінансувалися. Наразі критично важливо узгодити нові, збалансовані умови погашення цих боргів, що допоможе Укрзалізниці продовжувати отримувати підтримку міжнародних фінансових партнерів та в повному обсязі забезпечувати вантажні та пасажирські перевезення.

Тендер оголошується на значну суму, бо значна сума накопичених боргів на кону. Пояснюємо особливості цієї закупівлі відразу.

Усі міжнародні позики оформляються за нормами іноземного законодавства, переважно англійського права. Реструктуризація зовнішнього боргу — складна міжнародна юридична та фінансова процедура. Для її супроводу потрібно залучити висококласну юридичну компанію, що спеціалізується на відповідних процесах за правом Англії та Уельсу, США та в інших юрисдикціях, і має великий досвід саме із подібними фінансовими інструментами. Тому відбір відбуватиметься серед компаній, які займають провідні позиції в рейтингах юридичних радників, які працюють у Великобританії (країні реєстрації випуску) саме в категоріях ринків боргового капіталу/реструктуризації боргу.

Ані внутрішні юристи компанії, ані самостійно локальні юридичні фірми не можуть повноцінно без залучення партнерів успішно супроводжувати такі транзакції — для цього потрібні вузькопрофільні та кваліфіковані фахівці з відповідного права. Особливо з огляду на формат боргового інструменту та його велику суму — критично необхідний відповідний досвід та рівень експертизи. Компанія потребує надійного юридичного захисту у складних взаємовідносинах із досвідченими іноземними кредиторами, на чиєму боці “грають” якісні міжнародні юристи. Юридично позиція Укрзалізниці має бути максимально сильною.

Функціями юридичного радника будуть серед іншого:

підготовка детальної юридичної документації;

захист інтересів Укрзалізниці в процесі переговорів – з урахуванням ризиків та усіх “підводних каменів” іноземного законодавства;

правильне юридичне структурування транзакції з метою зниження боргового навантаження та нівелювання юридичних ризиків (кожна “кома” фінального договору на угоді в поняд 1 млрд дол США може коштувати компанії десятків мільйонів).

Очікувана вартість послуг сформована на основі аналізу ринку та відповідних запитів до провідних міжнародних юридичних компаній з урахуванням обсягу послуг, які надаватимуться впродовж 12 місяців, та сформована виходячи із НАЙНИЖЧОЇ цінової пропозиції, яку надали потенційні учасники на етапі запиту таких пропозицій. Попри це в межах відкритого аукціону Укрзалізниця очікує не лише на чесну конкуренцію, а й на додаткове зниження ціни під час аукціону.

Також важливо, що не обовʼязково буде сплачуватися вся сума договору, а розрахунок проводитиметься ВИКЛЮЧНО ЗА ФАКТИЧНО НАДАНІ ПОСЛУГИ. До того ж, вбудовані механізми, щоб компенсація юридичного радника мала реальну залежність від успішності транзакції.

Закупівля відбудеться через систему Prozorro.

Належний юридичний супровід процесу реструктуризації зовнішнього боргу Укрзалізниці обсягом 1 млрд доларів США, що відповідає сумі близько 15% активів компанії, є критично важливим для успішного проходження всіх етапів і досягнення результату, який дозволить компанії стабільно функціонувати та виконувати всі покладені на неї функції, та сприятиме тому, щоб уникнути можливого дефолту товариства.