ВС: посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не створює презумпції обізнаності контрагента зі статутом і не покладає обов’язку ознайомлюватися з ним

Посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа – контрагент ознайомилася зі статутом.

Добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.

Таких висновків дійшла Велика Палата ВС: постанова від 3 грудня 2025 року у справі № 914/768/22

За обставинами справи на виконання вимог Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» між департаментом економічного розвитку міської ради і ТОВ укладено договір про пайову участь при будівництві житлового комплексу. Проте відповідач свої зобов’язання за договором не виконав, у зв’язку з чим прокурор звернувся до суду з позовом в інтересах держави про стягнення з ТОВ пайового внеску.

ТОВ подало зустрічний позов про визнання цього договору недійсним, посилаючись на те, що директор ТОВ перевищив свої повноваження, визначені статутом.

Суд першої інстанції дійшов висновку про задоволення первісного позову та відсутність достатніх підстав для задоволення зустрічного позову. Натомість апеляційний суд прийняв рішення про відмову в задоволенні первісного позову і задоволення зустрічного позову.

Апеляційний суд виходив з того, що, оскільки договір про пайову участь містив чітку вказівку про те, що директор ТОВ діє на підставі статуту, департамент при укладанні спірного договору мав ознайомитися зі змістом статуту в частині повноважень директора товариства на укладання цього договору, а також щодо наявності обмежень при укладанні значних правочинів, сума яких перевищує 100 000 грн, лише за наявності попередньої згоди загальних зборів учасників.

Велика Палата ВС касаційну скаргу задовольнила, скасувала постанову апеляційного суду та залишила в силі рішення суду першої інстанції.

За результатами перегляду судових рішень Велика Палата ВС зауважила, що ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах із третіми особами, яка полягає в тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому разі, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Велика Палата ВС дійшла висновку, що посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа – контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, і не покладає на неї в будь-якому разі обов’язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Покладення на юридичну особу обов’язку внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу, в тому числі інформації щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами, створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

Ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з’ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів.

Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу і не можуть покладатися на її контрагента.

 

Верховний Суд