Міністерство цифрової трансформації України 15 січня 2026 року ініціювало ліквідацію державного підприємства “Дія” з подальшою трансформацією в акціонерне товариство. Це сталося через один день після звільнення Михайла Федорова з посади першого віцепрем’єр-міністра та міністра цифрової трансформації і його призначення міністром оборони. Офіційне пояснення обмежується загальними фразами про збереження державної власності, виконання євроінтеграційних зобов’язань та незмінність роботи сервісів. Відсутність публічного обґрунтування економічної доцільності такої реорганізації саме в цей момент, особливо в умовах воєнного стану, вимагає детального юридичного аналізу наслідків та ризиків.

Хронологія подій та критичний часовий збіг

13 січня 2026 року Верховна Рада України звільнила Михайла Федорова з посади першого віцепрем’єр-міністра та міністра цифрової трансформації. 14 січня 2026 року парламент призначив Федорова міністром оборони України. Державне підприємство “Дія” було створене у 2019 році як флагманський проєкт Федорова, його особистий політичний бренд та головне досягнення на посаді міністра цифрової трансформації.

15 січня 2026 року – через один день після призначення Федорова міністром оборони – в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб з’являється запис про те, що державне підприємство “Дія” перебуває у стані припинення у зв’язку зі зміною організаційно-правової форми на акціонерне товариство. За п’ять років роботи на посаді міністра такої трансформації не відбувалося. Реорганізація стартує саме тоді, коли Федоров переходить у зовсім іншу сферу діяльності і втрачає будь-які важелі контролю над Міністерством цифрової трансформації.

Цей часовий збіг не може бути випадковим. Якщо трансформація була технічною необхідністю для виконання законодавчих вимог, чому вона не відбулася раніше протягом п’яти років існування підприємства? Якщо це рішення Федорова як міністра, чому воно реалізується після його відходу з міністерства? Якщо це рішення нової команди Мінцифри всупереч позиції Федорова, чому він як віцепрем’єр не заблокував його до свого переходу на іншу посаду?

Найімовірніша версія: реорганізацію відкладали до моменту, коли Федоров більше не матиме можливості їй завадити. Перехід міністра оборони – це не просто зміна посади всередині уряду. Це радикальна зміна сфери відповідальності. Міністр оборони не має жодних повноважень щодо цифрової трансформації. Трансформація організаційно-правової форми головного проєкту Федорова стартує саме тоді, коли він фізично не може цьому перешкодити через зміну відомства.

Юридична суть трансформації

Державне підприємство функціонує на підставі Господарського кодексу України та Закону “Про управління об’єктами державної власності”. Майно ДП належить державі на праві власності. Підприємство діє як виконавець державних функцій з обмеженою комерційною самостійністю. Будь-яке відчуження майна, реорганізація чи ліквідація потребує окремого рішення органу управління – Кабінету Міністрів України або Верховної Ради залежно від статусу об’єкта.

Акціонерне товариство керується Законом “Про акціонерні товариства” та Цивільним кодексом. Майно не належить державі безпосередньо – воно є власністю юридичної особи, а держава володіє акціями. Це принципова різниця у правовому режимі активів.

Управління здійснюється через корпоративні механізми: загальні збори акціонерів та наглядову раду. Рішення про розпорядження майном, залучення капіталу, створення дочірніх структур приймаються органами управління товариства без обов’язкового узгодження з урядом.

Міністерство цифрової трансформації посилається на Закон України “Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб” (№4196) та відповідну постанову Кабінету Міністрів №1104. Ці нормативні акти дійсно передбачають трансформацію державних підприємств в акціонерні товариства чи товариства з обмеженою відповідальністю протягом перехідного періоду.

Критично важливо: закон надає вибір організаційно-правової форми. Державне підприємство може бути перетворене у АТ або у ТОВ. АТ дає значно більше можливостей для залучення інвестицій через емісію акцій, створення складних корпоративних структур, виведення активів через дочірні компанії. ТОВ має простішу структуру і менше інструментів для корпоративних маніпуляцій. Вибір саме форми АТ для підприємства, яке управляє базою персональних даних 18 мільйонів громадян, створює максимальні можливості для майбутніх операцій з цим активом.

Зміна механізмів контролю та розпорядження активами

У статусі державного підприємства “Дія” контролюється безпосередньо через Міністерство цифрової трансформації. Призначення керівництва, затвердження бюджету, укладення великих угод потребує погодження з міністерством. Реорганізація чи приватизація можлива лише за рішенням уряду або парламенту з дотриманням процедур, передбачених профільними законами.

Акціонерне товариство керується наглядовою радою. Саме цей орган призначає виконавчого директора, затверджує стратегію, приймає рішення про додаткову емісію акцій, створення дочірніх підприємств, залучення інвестицій. Формально наглядову раду призначають загальні збори акціонерів, де держава як єдиний акціонер має стовідсотковий контроль. Практично склад наглядової ради визначається політичними домовленостями, а не інтересами держави як власника.

Закон “Про акціонерні товариства” дозволяє товариству приймати рішення про додаткову емісію акцій. При цьому держава не зобов’язана викуповувати нові акції пропорційно своїй частці. Якщо держава відмовляється або не має коштів для участі в додатковій емісії, її частка автоматично зменшується. Це механізм розмивання державної власності, який не потребує формальної приватизації. Прецеденти такого розмивання існують у практиці корпоратизації Укртелекому, де держава втратила контрольний пакет через серію додаткових емісій на користь “стратегічних інвесторів”.

Акціонерне товариство може створювати дочірні підприємства та передавати їм активи. База даних “Дія”, програмне забезпечення, права інтелектуальної власності можуть бути виведені в окремі юридичні особи. Далі частки у цих дочірніх структурах продаються приватним інвесторам. Материнська компанія залишається державною, але реальні активи переходять у приватні руки через багаторівневу корпоративну структуру. Ця схема відпрацьована на Укрзалізниці, Укренерго, Нафтогазі, де найприбутковіші активи виведені в дочірні компанії з непрозорою структурою власності.

Критичні ризики для державної власності та національної безпеки

Головний актив “Дія” – це не програмне забезпечення чи IT-інфраструктура. Це база персональних даних громадян України. Станом на січень 2026 року додатком користуються понад 18 мільйонів осіб. База містить біометричні дані, відомості про місце проживання, сімейний стан, майно, транспортні засоби, медичні дані, дані про пересування через кордон, фінансові операції через Дія.Картку, дані про бронювання від мобілізації. Це найповніша цифрова модель населення країни, створена за державний кошт протягом п’яти років.

Ринкова вартість бази даних такого обсягу та якості вимірюється мільярдами доларів. Провідні технологічні корпорації будують свої бізнес-моделі саме на монетизації персональних даних користувачів. Facebook оцінюється у сотні мільярдів доларів не через програмне забезпечення, а через базу даних поведінки трьох мільярдів людей. Google заробляє десятки мільярдів щорічно на таргетованій рекламі завдяки даним користувачів. База даних “Дія” містить набагато повнішу та достовірнішу інформацію про українців, ніж будь-яка приватна компанія може зібрати законним шляхом.

Трансформація у акціонерне товариство створює юридичну можливість передачі цього активу приватним структурам. Наглядова рада може прийняти рішення про створення дочірнього підприємства для управління базами даних та цифровими сервісами. Це підприємство отримує ліцензію на використання інформації. Далі частка у дочірньому підприємстві продається “стратегічному партнеру” – наприклад, міжнародній IT-корпорації, інвестиційному фонду, чи структурі, пов’язаній з певними політичними силами. Формально держава зберігає власність на акції материнської компанії АТ “Дія”. Фактично персональні дані громадян стають комерційним активом у руках приватного капіталу.

Закон України “Про захист персональних даних” забороняє передачу баз персональних даних третім особам без згоди суб’єктів. Але ця норма стосується прямої передачі.

Корпоративна реструктуризація, коли база даних переходить від одного підприємства до іншого в межах однієї групи компаній, формально не є передачею третім особам. Після створення дочірньої структури її можна продати без порушення закону про персональні дані – база залишається у тієї ж юридичної особи, просто змінюється власник акцій цієї особи.

Ризик для національної безпеки полягає не лише у комерційній експлуатації даних. Володіння повною базою персональних даних громадян дає можливість соціальної інженерії, маніпулювання громадською думкою, таргетованої дезінформації. Якщо ця база потрапить під контроль структур, пов’язаних з іноземними державами чи приватними політичними інтересами, це створює загрозу суверенітету. У період виборчих кампаній доступ до такої бази дозволяє точково впливати на настрої виборців у ключових регіонах та округах. Під час війни ця база містить інформацію про осіб, заброньованих від мобілізації, що становить стратегічну цінність.

Додатковий ризик створює можливість використання акцій як застави. Акціонерне товариство може випускати облігації або брати банківські кредити під заставу своїх активів, включаючи акції дочірніх підприємств. Якщо АТ “Дія” не виконає зобов’язання перед кредитором, заставлені активи переходять до кредитора. Це ще один механізм виведення державної власності без формальної приватизації – через банкрутство та задоволення вимог кредиторів.

Відсутність економічного обґрунтування та процедурних гарантій

Міністерство цифрової трансформації не оприлюднило жодного документа, який би пояснював економічну доцільність трансформації саме зараз. Не проведено публічних консультацій. Відсутня незалежна оцінка майна підприємства. Не визначено, які саме проблеми у роботі державного підприємства мають вирішити через зміну організаційно-правової форми.

Заступниця міністра Валерія Коваль у коментарях ЗМІ обмежилася загальними фразами: “Дія на 100% залишається державною”, “у новому статусі компанія отримає сучасні інструменти для розвитку”, “буде простіше будувати партнерства з українським бізнесом”. Жодної конкретики щодо того, які саме інструменти, які саме партнерства, чому державне підприємство не може реалізувати ці цілі у поточному статусі.

Якби йшлося про залучення інвестицій для розвитку – це потребує конкретних цифр: скільки коштів необхідно, на які цілі, чому державний бюджет не може фінансувати ці потреби, які інвестори зацікавлені, на яких умовах. Якби причиною була неефективність управління – це вимагає аналізу поточних показників та пояснення, як корпоратизація підвищить ефективність. Якби метою був вихід на міжнародні ринки – необхідна стратегія експансії та бізнес-план.

Замість цього громадськість отримує стандартні заспокійливі фрази та посилання на виконання євроінтеграційних зобов’язань. Той самий аргумент використовувався для корпоратизації “Антонова”, “Енергоатому”, Укроборонпрому. В усіх цих випадках “євроінтеграція” виявлялася формальним приводом для зміни правового статусу активів з подальшими намаганнями їх приватизації чи виведення найцінніших частин у приватні структури.

За звичайних умов реорганізація державного підприємства такого масштабу потребує експертизи Фонду державного майна, висновку Антимонопольного комітету щодо впливу на конкуренцію, оцінки Національної комісії з цінних паперів у разі створення акціонерного товариства. Військовий стан дозволяє спростити процедури, але не скасовує необхідність обґрунтування рішень, які зачіпають стратегічні активи держави.

Рахункова палата України як орган парламентського контролю має право перевіряти ефективність використання державного майна. Проте повноваження Рахункової палати щодо акціонерних товаріств навіть зі стовідсотковою державною участю обмежені порівняно з контролем над державними підприємствами. АТ може посилатися на комерційну таємницю для відмови у наданні інформації. Це звужує можливості парламентського нагляду за використанням майна, створеного за бюджетні кошти.

Контекст системної трансформації державних активів

Трансформація “Дія” не є ізольованим випадком. Це частина масштабної кампанії з перетворення державних підприємств у акціонерні товариства. У 2023 році корпоратизовано Укроборонпром та Енергоатом. У квітні 2024 року – ДП “Антонов”. Кожного разу використовується той самий набір аргументів: виконання євроінтеграційних зобов’язань, створення сучасної системи корпоративного управління, збереження стовідсоткової державної власності, жодних змін для користувачів чи працівників.

Критична різниця між цими підприємствами та “Дія” полягає у природі активів. “Антонов” – це виробничі потужності та інтелектуальна власність на літаки. Енергоатом – атомні електростанції та енергетична інфраструктура. Укроборонпром – оборонні заводи та технології. Усі ці активи мають фізичне втілення, їх вартість можна оцінити через матеріальні показники.

“Дія” – це база персональних даних. Актив нематеріальний, але його цінність набагато вища за будь-яке виробниче підприємство. Це не просто комерційний актив – це інструмент контролю над населенням. Хто володіє цією базою, той може впливати на суспільні процеси, виборчі кампанії, формування громадської думки. Передача такого активу у корпоративну структуру, де рішення приймає наглядова рада, а не держава безпосередньо, створює ризики набагато серйозніші, ніж приватизація заводу чи електростанції.

Міжнародний валютний фонд включає приватизацію та корпоратизацію державних активів до умов кредитування України. Під час війни пряма приватизація стратегічних об’єктів політично неприйнятна – це викличе суспільний протест. Трансформація державних підприємств у акціонерні товариства зі стовідсотковою державною участю формально не є приватизацією. Але після закінчення війни ці акціонерні товариства можна швидко приватизувати через продаж акцій без публічних конкурсів, незалежних оцінок та громадських обговорень. Юридична інфраструктура для приватизації створюється зараз, коли увага суспільства зосереджена на воєнних подіях, а реалізація відбудеться пізніше.

Чому саме зараз: аналіз політичного контексту

Призначення Федорова міністром оборони створило вікно можливостей для трансформації “Дія” без опору з боку людини, яка цей проєкт створювала та контролювала. Якби реорганізація почалася під час перебування Федорова на посаді міністра цифрової трансформації, він мав би можливість заблокувати процес, вимагати додаткових експертиз, оприлюднити ризики. Як віцепрем’єр він також міг би вплинути на рішення через урядові механізми.

Перехід Федорова до Міноборони – це не просто зміна посади в межах одного уряду. Це радикальна зміна сфери відповідальності. Міністр оборони має повністю зосередитися на війні, реформуванні ЗСУ, роботі з ТЦК, закупівлях озброєння. У нього фізично немає часу та юридичних повноважень втручатися у процеси цифрової трансформації. Новий міністр цифрової трансформації отримує вільні руки для реорганізації без необхідності узгоджувати рішення з попереднім керівником.

Воєнний стан створює додаткові можливості для непрозорих рішень. Суспільство стежить за фронтом, мобілізацією, енергетичною кризою. Трансформація організаційно-правової форми державного підприємства не викликає суспільного резонансу порівняно з новинами про бойові дії. Журналісти пишуть про просування військ, а не про зміни статутів державних компаній. Депутати голосують за оборонний бюджет та закони про мобілізацію, а не аналізують юридичні тонкощі корпоратизації IT-активів.

Якщо припустити, що трансформація відбувається всупереч інтересам Федорова, це вказує на серйозний конфлікт усередині владної верхівки. Хтось мав достатньо впливу, щоб ініціювати реорганізацію головного проєкту віцепрем’єра одразу після його переходу на іншу посаду. Якщо трансформація відбувається за домовленістю з Федоровим, це свідчить про наявність плану щодо майбутнього виведення активу з державної власності, для реалізації якого потрібна була зміна правової форми.

Третя можливість: це виконання домовленостей з міжнародними фінансовими інституціями чи іноземними урядами. Україна потребує кредитів та допомоги. Кредитори вимагають структурних реформ, включаючи корпоратизацію та приватизацію. “Дія” як найуспішніший український цифровий проєкт становить інтерес для міжнародних технологічних корпорацій. Створення акціонерного товариства дозволяє у майбутньому залучити цих “стратегічних партнерів” через продаж частки акцій.

Рекомендації для громадського контролю

Народні депутати мають ініціювати парламентське розслідування обставин прийняття рішення про трансформацію. Хто конкретно ініціював це рішення у Міністерстві цифрової трансформації. Чи погоджувалося це рішення з Федоровим як віцепрем’єром до його призначення міністром оборони. Які експертні висновки були підставою для вибору саме форми акціонерного товариства замість товариства з обмеженою відповідальністю. Чи проводилися консультації з Радою національної безпеки і оборони щодо ризиків для інформаційної безпеки держави. Чи отримувало міністерство рекомендації від міжнародних фінансових організацій щодо корпоратизації державних IT-активів.

Громадськість має вимагати публічного обґрунтування трансформації з конкретними економічними показниками. Які проблеми існують у роботі державного підприємства “Дія”, які підтверджуються фінансовою звітністю та аудитами. Чому ці проблеми не можна вирішити без зміни організаційно-правової форми. Які конкретні результати має принести корпоратизація у вимірних показниках. Хто проводив аналіз ефективності поточної моделі управління. Які альтернативні варіанти розглядалися і чому були відхилені.

Необхідна незалежна оцінка вартості активів підприємства “Дія” з урахуванням бази персональних даних як ключового активу. Оцінку має проводити міжнародна аудиторська компанія з публікацією повного звіту. Методологія оцінки має враховувати не лише

IT-інфраструктуру та програмне забезпечення, але й ринкову вартість бази даних 18 мільйонів користувачів з повним набором персональної інформації. Це дасть розуміння реальної економічної цінності об’єкта, який переводиться у нову правову форму.

Статут майбутнього акціонерного товариства має бути оприлюднений до реєстрації з обов’язковим громадським обговоренням. Статут визначає повноваження наглядової ради, процедури прийняття рішень про додаткову емісію акцій, створення дочірніх підприємств, відчуження активів. Громадськість має право знати, які обмеження будуть закладені у статуті для захисту державних інтересів. Чи буде заборона на додаткову емісію без згоди парламенту. Чи встановлено вимоги до складу наглядової ради з обов’язковою участю незалежних директорів. Чи передбачено механізми публічної звітності наглядової ради перед громадськістю.

Верховна Рада має законодавчо закріпити, що персональні дані громадян, зібрані державними органами для виконання публічних функцій, не можуть бути предметом комерційних операцій та передачі приватним структурам навіть через корпоративні механізми. База даних “Дія” створена для виконання державних функцій з ідентифікації громадян та надання адміністративних послуг за бюджетні кошти. Ця база має залишатися у державній власності незалежно від організаційно-правової форми підприємства, яке нею управляє. Будь-які операції щодо монетизації персональних даних або передачі їх у дочірні структури з приватною участю мають бути законодавчо заборонені.

Антикорупційні організації мають моніторити склад наглядової ради, яка буде призначена після створення акціонерного товариства. Наявність у наглядовій раді осіб, пов’язаних з приватним бізнесом у сфері IT, міжнародними технологічними компаніями, інвестиційними фондами або політичними силами, створить конфлікт інтересів. Рішення таких осіб про залучення “стратегічних інвесторів”, створення дочірніх підприємств чи емісію додаткових акцій не можна вважати прийнятими виключно в інтересах держави. Має діяти принцип нульової толерантності до конфліктів інтересів у наглядовій раді компанії, яка володіє персональними даними всіх користувачів державних електронних сервісів.

Медіа мають звернути увагу на непрозорість процедури, часовий збіг з кадровими змінами та відсутність публічної дискусії. Трансформація активу вартістю у мільярди доларів через один день після відходу його ініціатора з профільного міністерства не може бути збігом обставин. Мовчання влади щодо реальних мотивів корпоратизації саме в цей момент має стати предметом журналістських розслідувань. Хто конкретно отримає вигоду від зміни правового статусу підприємства. Чи існують попередні домовленості з потенційними інвесторами. Які міжнародні структури зацікавлені у доступі до бази персональних даних українців. Чи пов’язана ця трансформація з умовами міжнародного кредитування.

Кожен громадянин має розуміти: зміна організаційно-правової форми “Дія” через день після відходу Федорова з Мінцифри – це не технічна деталь та не випадковий збіг, а потенційна загроза втрати державного контролю над персональними даними усіх користувачів системи. Якщо у майбутньому з’являться повідомлення про “залучення стратегічного партнера”, “створення спільного підприємства для розвитку цифрових сервісів” чи “емісію акцій для модернізації інфраструктури”, це означатиме реалізацію сценарію приватизації, юридична база для якого закладається саме зараз.

Відсутність публічного пояснення, чому трансформація відбувається саме зараз, через день після кадрових змін на найвищому рівні, свідчить про наявність непублічних мотивів. Коли влада здійснює масштабні зміни у статусі стратегічних активів без обґрунтування та під час війни, використовуючи вікно можливостей після кадрових перестановок – це класичні ознаки підготовки до непрозорих операцій з державним майном.