Особливості поділу частки в статутному капіталі юридичної особи в справах про поділ спільного майна подружжя: роз’яснення адвоката

Про особливості поділу частки в статутному капіталі юридичної особи в справах про поділ спільного майна подружжя розповіла адвокат, член Центру сімейного права ВША НААУ Ольга Михальчук під час заходу з підвищення професійного рівня адвокатів, що відбувся у Вищій школі адвокатури.

Лектор докладно проаналізувала разом з учасниками особливості поділу частки в статутному капіталі юридичної особи в справах про поділ спільного майна подружжя, а саме:

• 1. Право власності подружжя на частку в статутному капіталі юридичної особи. Загальні положення та формування судової практики.
• 2. Правий режим майна, придбаного за рахунок спільних коштів подружжя, яке є внеском до статутного капіталу юридичної особи.
• 3. Частка в статутному капіталі юридичної особи як об’єкт спільної сумісної власності подружжя і предмет поділу між подружжям.
• 4. Механізм трансформації права власності на спільне майно, внесене до статутного капіталу юридичної особи, в право грошової вимоги.
• 5. Визначення вартості майна за вимогою виплати половини вартості частки в статутному капіталі юридичної особи.
• 6. Актуальна тематична судова практика.
• 7. Про заходи забезпечення позову в визначеній категорії справ.

У рамках характеристики поділу частки в статутному капіталі юридичної особи в справах про поділ спільного майна подружжя акцентовано на наступному:

1. Право власності подружжя на частку в статутному капіталі юридичної особи. Загальні положення та формування судової практики

Презумція спільної сумісної власності регулюється ст. 60 Сімейного кодексу України:

1. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу).

2. Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Постанова ВС від 24 травня 2017 року у справі №6-843цс17:

За загальним правилом застосування презумпції згідно зі ст. 60 СК України майно, одержане одним із подружжя як набувачем за договором, що укладений під час перебування набувача в шлюбі, є об’єктом спільної сумісної власності подружжя. Той з подружжя, який порушує питання про спростування зазначеної презумпції , зобов’язаний довести обставини, що її спростовують.

Трансформаційні підходи щодо правового режиму майна:

Пункт 29 Постанови Пленуму ВС від 21.12.2007 № 11: майно приватного підприємства чи фізичної особи – підприємця не є об’єктом спільної сумісної власності подружжя. Інший із подружжя має право тільки на частку одержаних доходів від цієї діяльності.

Рішення КСУ від 19 вересня 2012 року у справі №1-8/2012: статутний капітал та майно приватного підприємства є об’єктом спільної сумісної власності подружжя (дане рішення стало відправною точкою у зміні правозастосовної практики).

2. Правий режим майна, придбаного за рахунок спільних коштів подружжя, яке є внеском до статутного капіталу юридичної особи

Судова практика:

• Постанова Верховного Суду від 13 березня 2019 року у справі №756/10797/15: з моменту внесення коштів до статутного капіталу товариства за рахунок спільного сумісного майна подружжя, такі кошти є власністю товариства.

• Постанова ВС від 03.03.2020 у справі №909/52/19: з моменту внесення до статутного капіталу юридичної особи спільних грошових коштів подружжя має наслідком
• виникнення відповідних корпоративних прав лише в того з подружжя, хто є учеником (акціонером, членом) такої юридичної особи, і саме він має право звернутися до господарського суду за захистом корпоративного права в разі його порушення.

• Постанова ВС від 29 червня 2021 року у справі №916/2813/18: п.8.40. Таким чином, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об’єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Питання визначення юрисдикції:

Постанова ВС від 16.10.2019 у справі №906/936/18: справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб’єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на небуття, зміну або припинення сімейних і спадкових пряв та обов’язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

3. Частка в статутному капіталі юридичної особи як об’єкт спільної сумісної власності подружжя і предмет поділу між подружжям

Постанова ВС від 29 червня 2021 року у справі №916/2813/18: п.8.45. Отже, проведений аналів свідчить, що висновки, викладені в Рішенні Конституційного Суду України, слід

розуміти так: статутний капітал приватного підприємства – юридичної особи або майно приватного підприємства – єдиного майнового комплексу можуть бути об’єктами права спільної сумісної власності подружжя (якщо вони не є об’єктами права особистої власності одного з подружжя).

Постанова ВС від 10 листопада 2021 року у справі №496/1249/13-ц: ВС вкотре підкреслює правову позицію, що майно юридичної особи не підлягає поділу між подружжям у разі

розлучення. У Постанові наголошено, що навіть якщо майно подружжя знаходиться у власності юридичної особи, зареєстрованої у формі приватного підприємства, то подружжя може поділити не саме майно, а частку в статутному капіталі цієї юридичної особи.

4. Механізм трансформації права власності на спільне майно, внесене до статутного капіталу юридичної особи, в право грошової вимоги

Підходи щодо поділу майна подружжя у частині поділу частки у товаристві (тобто стосовно прав одного з подружжя на частку у статутному капіталі товариства, яке належить іншому з подружжя) у судовій практиці змінювалися.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2024 року у справі № 760/20948/16-ц:

• Один з подружжя при поділі спільного сумісного майна може претендувати на виплату частки у статутному капіталі, що є відмінним від виплати половини вартості внеску засновника у статутний капітал цього товариства.

• Вартість частки у статутному капіталі відповідає розміру внеску, якщо тільки сторона, яка стверджує про зміну цієї вартості на час розгляду справи, не доведе, що вартість частки змінилась (зросла або внаслідок звичайної діяльності товариства зменшилась).

Відступ Великою Палатою Верховного Суду від висновку Верховного Суду України у постановах:

– від 3 липня 2013 року у справі № 6-61цс13: “Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.”

– від 2 жовтня 2013 року у справі № 6-79цс13: “в разі передання подружжям свого спільного сумісного майна до статутного капіталу приватного підприємства, заснованого одним із них, майно переходить у приватну власність цього підприємства., а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно) або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилось після ліквідації підприємства.”

– від 3 червня 2015 року у справі № 6-38цс15: грошові кошти, внесені одним з подружжя, який є учасником господарського товариства, у статутний капітал цього товариства за рахунок спільних коштів подружжя, стають власністю цього товариства, а право іншого з подружжя на спільні кошти трансформується в інший об`єкт – право вимоги на виплату частини вартості такого внеску.

Отже, сталена позиція щодо механізму трансформації: право власності на спільне майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право) сутність полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна/ внеску/ частки в разі поділу майна подружжя.

5. Визначення вартості майна за вимогою виплати половини вартості частки в статутному капіталі юридичної особи

Постанова Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі №756/12009/15: вартість майна, що підлягає поділу, визначається за погодженням між подружжям, а при недосягненні згоди, виходячи з дійсної його вартості на час розгляду справи.

Постанова ВС від 17 лютого 2021 року у справі №905/1926/18:

5.42. Верховний Суд важає , що при розрахунку справедливої (ринкової) вартості акцій при сквіз-ауті має бути застосований майновий метод оцінки (як єдиний або поряд з іншими), що випливає з ч. 8 ст. 9 Закону ” Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні”, національних стандартів оцінки майна (Національний стандарт №1 та Національний стандарт №3 ” Оцінка цілісних майнових комплексів”, затверджений постановою Кебінету Міністрів України від 29.11.2006 №1855). При застосовуванні майнового підходу справедлива (ринкова) ціна однієї простої акції Товариства має визначатися у складі пакету загальною кількістю 100% від статутного фонду (капіталу) за формулою : “ринкова вартість чистих активів товариства поділена на загальну кількість простих акцій товариства”.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі №925/1165/14: вартість такого майна під час розрахунків з учасником може бути встановлена на підставі ринкової ціни або висновку експерта. Таким чином , вартість, за якою майно обліковується в товаристві, не є доказом його дійсної вартості.

6. Актуальна тематична судова практика

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2024 року у справі № 760/20948/16-ц:

– у разі внесення одним із подружжя як вкладу у статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане товариство стає їх власником;

– натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал товариства набуває право на частку учасника цього товариства;

– інший з подружжя, який був співвласником коштів, внесених у статутний капітал товариства з метою захисту свого права при поділі їх спільного сумісного майна набуває право вимагати виплати половини вартості частки члена подружжя у статутному капіталі;

– один з подружжя при поділі спільного сумісного майна може претендувати на виплату частки у статутному капіталі, що є відмінним від виплати половини вартості внеску засновника у статутний капітал цього товариства;

– вартість частки у статутному капіталі відповідає розміру внеску, якщо тільки сторона, яка стверджує про зміну цієї вартості на час розгляду справи, не доведе, що вартість частки змінилась (зросла або внаслідок звичайної діяльності товариства зменшилась).

7. Про заходи забезпечення позову в визначеній категорії справ

Проблематика: полягає в складності зберегти реальну ринкову вартість частки в статутному капіталі юридичної особи до моменту виконання фактичного стягнення половини вартості частки.

Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 17 січня 2024 року у справі № 127/20586/23:

Дієвим заходом забезпечення позову є: накладення арешту на належне юридичній особі майно та заборона відповідачу вчиняти будь-які дії, направлені на відчуження його частки в статутному капіталі юридичної особи.

• Частка учасника господарського товариства, набута у шлюбі за спільні кошти подружжя, є об`єктом спільної сумісної власності подружжя; – позивачка має право на розрахунок вартості частки учасника товариства і визначення суми, яка належить до стягнення, виходячи саме з дійсної (ринкової) вартості майна товариства;

• У випадку необхідності звернення стягнення на частку відповідача у ТОВ з метою виконання ймовірного судового рішення вартість частки має визначатися на день, що передував накладенню арешту на частку;

• Щодо співмірності застосованого заходу забезпечення: метою оспорюваного забезпечення позову є збереження активів ТОВ і об`єктивне визначення при вирішенні спору ринкової вартості частки у статутному капіталі (майна) товариства, а також можливості задоволення вимог позивачки шляхом звернення стягнення на частку учасника товариства;

• Відповідні заходи забезпечення позову лише тимчасово обмежують право особи на розпорядження належним йому майном, однак не впливають на реалізацію права здійснення господарської діяльності юридичної особи.