До договорів купівлі-продажу облігацій застосовуються загальні правила позики – КГС ВС

У зв’язку з укладанням між позивачем і відповідачем договорів купівлі-продажу цінних паперів між ними виникли грошові зобов’язання на підставі правовідносин позики, до яких повинні застосовуватися загальні правила позики, зокрема ті, які визначені в § 1 гл. 71 ЦК України, з урахуванням особливостей відносин, що виникають під час розміщення, обігу цінних паперів.

Такий висновок зробив Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 23 квітня 2024 року у cправі № 910/20302/21.

У цій справі ПАТ звернулося до господарського суду з позовом до Державної іпотечної установи про стягнення відсоткового доходу за облігаціями, 3 % річних та інфляційних втрат за прострочення виконання грошового зобов’язання зі сплати відсоткового доходу,  3 % річних та інфляційних втрат за порушення строку оплати вартості облігацій у загальному розмірі 225 742 209,68 грн.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено. Ці рішення мотивовані тим, що оскільки термін погашення облігацій є таким, що настав, то настали й строки для сплати відсоткового доходу за облігаціями.

Здійснюючи в межах доводів і вимог касаційної скарги відповідача перегляд оскаржуваних судових рішень, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для їх скасування з огляду на таке.

Як передбачено ч. 2 ст. 7 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» (у редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин), облігація – цінний папір, що посвідчує внесення його першим власником грошей, визначає відносини позики між власником облігації та емітентом, підтверджує зобов’язання емітента повернути власникові облігації її номінальну вартість у передбачений проспектом емісії (для державних облігацій України – умовами їх розміщення) строк та виплатити доход за облігацією, якщо інше не передбачено проспектом емісії (для державних облігацій України – умовами їх розміщення).

Отже, відносинам, які виникають при обігу цінних паперів, зокрема облігацій, притаманні властивості правовідносин позики, а саме: 1) передача однією стороною (власником (першим власником) облігацій) іншій стороні (емітенту) грошових коштів (грошей); 2) обов’язок сторони, яка одержала грошові кошти (емітента), повернути стороні, яка надала такі грошові кошти (власникові (першому власникові) облігацій), таку ж суму грошових коштів (вартість облігацій) та сплатити дохід за такими облігаціями.

Приписи п. 2 ч. 1 ст. 195 ЦК України та норми Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» передбачають, що облігація (як цінний папір) є документом, який посвідчує (підтверджує) відносини позики між власником облігації та емітентом. Грошові зобов’язання, як і будь-які інші цивільно-правові або господарські зобов’язання, можуть виникати з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України і ст. 174 ГК України.

Тож Верховний Суд виснував, що у зв’язку з укладанням між ПАТ і Державною іпотечною установою договорів купівлі-продажу цінних паперів суд апеляційної інстанції дійшов правильних висновків, що між позивачем та відповідачем виникли грошові зобов’язання на підставі правовідносин позики. До правовідносин, що склалися між сторонами спору, повинні застосовуватися загальні правила позики, зокрема ті, які визначені в § 1 гл. 71 ЦК України, з урахуванням особливостей відносин, що виникають під час розміщення, обігу цінних паперів.

Крім того, на момент вчинення відповідачем правочинів із зарахування зустрічних однорідних вимог існувала заборона в розумінні ст. 602 ЦК України на таке зарахування. Тому суд апеляційної інстанції обґрунтовано відхилив доводи відповідача про те, що відбулося зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі заяв Державної іпотечної установи.