Рішення загальних зборів товариства не можуть порушувати корпоративні права осіб, які не були його учасниками на момент проведення загальних зборів – КГС ВС

Рішення загальних зборів товариства, прийняті до вступу набувачів  частки в статутному капіталі товариства до складу його учасників (до набуття корпоративних прав щодо такої юридичної особи), не можуть бути визнані такими, що порушують їхні корпоративні права.

Водночас корпоративні права виникають з моменту державної реєстрації набувача як учасника товариства, а не з моменту укладення правочину про відчуження частки.

Такого висновку дійшла судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів.

За обставинами справи спірні загальні збори ТДВ відбулися 2 жовтня 2018 року, на них, зокрема, змінено склад учасників ТДВ внаслідок відступлення його учасниками своїх часток шляхом продажу покупцям, у тому числі позивачам. На спірних загальних зборах були присутні всі учасники ТДВ, які голосували за прийняття всіх рішень із питань порядку денного (100 % голосів). Водночас державна реєстрація у ЄДР зміни складу учасників відповідача відбулася 9 жовтня 2018 року.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі вказували, зокрема, що на день проведення загальних зборів учасників товариства вони не набули прав із придбаних часток і не могли брати участь у прийнятті рішень, у результаті чого оспорюване рішення прийняте за відсутності кворуму, що є підставою для визнання його недійсним.

КГС ВС вказав, що вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичного переходу корпоративних прав від первісного власника до набувача. Саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки.

Позивачі, які є набувачами за договорами відступлення часток у статутному капіталі відповідача від 2 жовтня 2018 року, набули корпоративних прав щодо ТДВ саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства, тобто з 9 жовтня 2018 року. Відповідно, з цього моменту вони набули статусу учасників товариства, що надало їм можливість реалізовувати права з частки.

Тож на момент скликання та проведення спірних загальних зборів ТДВ позивачі у справі не були учасниками товариства і, відповідно, не мали корпоративних прав щодо нього.

Оскільки позов у цій справі спрямований не на захист корпоративних прав позивачів, суди попередніх інстанцій мали б відмовити в його задоволенні виключно з огляду на відсутність порушених прав та інтересів позивачів у спірних правовідносинах.

Постанова КГС ВС від 18 грудня 2024 року у cправі № 907/780/21 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/123916235.

Верховний Суд