Щодо розірвання договору оренди землі (ВП ВС №918/391/23 від 20.11.2024 р.)

Фабула справи: Прокурор в інтересах держави в особі Ради звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом проти ТОВ, у якому просив про наступне:

• розірвати договори оренди землі, укладені між Радою та ТОВ;
• зобов’язати ТОВ повернути Раді земельні ділянки, у стані, не гіршому порівняно з тим, у якому відповідач отримав їх в оренду.

Прокурор обґрунтовував пред`явлений позов тим, що ТОВ протягом 2018-2022 років порушувало взяті на себе договірні зобов’язання, не сплачувало орендну плату за землю повністю. Рада та ТОВ просили відмовити в задоволенні позову прокурора.

Рішенням від 26 вересня 2023 року, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 грудня 2023 року, Господарський суд Рівненської області відмовив у задоволенні позову.

Суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив з того, що під час вирішення питання щодо наявності підстав для розірвання договорів оренди землі мають сукупно досліджуватися систематичність, істотність допущеного порушення умов договору та бажання (волевиявлення) сторін договору.

Суди врахували, що сплата ТОВ орендної плати на момент розгляду справи доводить добросовісний намір належно виконувати зобов`язання за договорами оренди, а також його заінтересованість у збереженні орендних правовідносин з позивачем.

Урахувавши також заперечення Ради проти задоволення позову, суди наголошували, що прокурор не довів порушення інтересів держави, а розірвання договорів оренди призведе до настання більш негативних наслідків (недоотримання орендних платежів) та завдаватиме істотних збитків Раді.

Рішення Великої Палати Верховного Суду: Постановою від 20.11.2024 у справі №918/391/23 Велика палата Верховного Суду вирішила такі важливі правові питання:

• як співвідносяться загальні та спеціальні норми у вирішенні питання про розірвання договору оренди землі;
• у яких випадках договір оренди землі може бути розірваний судом на підставі
  пункту «д» частини першої статті 141 Земельного кодексу України (далі – ЗК України), а коли – на підставі частини другої статті 651 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України);
• яке правове значення має сплата заборгованості з орендної плати після пред`явлення позову про розірвання договору оренди землі з підстави систематичної несплати такої орендної плати.

Велика Палата Верховного Суду у своєму рішенні наголосила на наступному:

1. Безпосередньо приписи про підстави припинення права користування земельною ділянкою, визначені пунктом «д» частини першої статті 141 ЗК України (систематична несплата орендної плати), та правила частини другої статті 651 ЦК України, якими передбачено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом, співвідносяться як такі, що не суперечать одні одним, а навпаки – доповнюють одні одних.
2. Щодо умов розірвання договору, то підставою розірвання договору оренди землі згідно з пунктом «д» частини першої статті 141 ЗК України є саме систематична, тобто неодноразова
   (два та більше випадків), повна несплата орендної плати. Ця спеціальна правова норма у такому випадку є самостійною та достатньою, і звертатися до більш загальної норми частини другої статті 651 ЦК України немає потреби, оскільки вона передбачає саме додаткову (до основної) підставу для розірвання договору оренди землі.
3. Той факт, що на момент розгляду справи орендар погасив заборгованість за орендною платою, не впливає на право орендодавця вимагати розірвання договору як на підставі частини другої статті 651 ЦК України (у разі часткової несплати (недоплати) орендної плати та істотності такого порушення), так і на підставі пункту «д» частини першої статті 141 ЗК України (у разі систематичної (два та більше випадки) повної несплати орендної плати).
4. У контексті частини другої статті 651 ЦК України систематична несплата може підтверджувати ненадійність контрагента і те, що кредитор не може бути впевнений у належному виконанні договору в майбутньому, і такий висновок не спростовується подальшим погашенням заборгованості. У пункті «д» частини першої статті 141 ЗК України йдеться про факт систематичної повної несплати, і такий факт уже завершився в минулому, тому підстава для пред`явлення позову (і для його задоволення) продовжує існувати.

Врахувавши всі доводи, Велика Палата Верховного Суду задовольнила касаційну скаргу прокурора, тим самим наголосивши на розірванні договорів оренди земельних ділянок.

Тобто, у справі №918/391/23 чітко зазначено, що підставою розірвання договору оренди землі згідно з п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗК України є систематична, тобто неодноразова (два та більше випадки) повна несплата орендної плати у строки, визначені договором. Натомість часткова несплата (недоплата) орендної плати може бути підставою для розірвання договору оренди землі на підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України, якщо таке порушення умов договору буде кваліфіковане як істотне.

Владислав Лукʼяненко, юрист АО ” Verity Group”
Ігор Софина, партнер, адвокат АО ” Verity Group”