Судова санація в Україні: аналіз успішних кейсів та провалів від адвоката

Про судову санацію в Україні: від теорії до практики розповів адвокат, арбітражний керуючий, керуючий адвокатського бюро «Василя Дерлюка» Василь Дерлюк під час заходу з підвищення кваліфікації адвокатів, що відбувся у Вищій школі адвокатури НААУ.

Лектор докладно проаналізував разом з учасниками теорію та практику судової санації в Україні, а саме:

1. Судова санація як інструмент фінансового оздоровлення.

2. Законодавча база та ключові поняття.

3. Практичні моделі санації на прикладах судової практики.

• 3.1. Модель 1: санація через залучення стратегічного інвестора.
• 3.2. Модель 2: санація через фінансову реструктуризацію боргу.
• 3.3. Модель 3: санація через операційну реструктуризацію та заміщення активів.

4. Ключові виклики та проблемні аспекти процедури.

5. Роль судового контролю у забезпеченні балансу інтересів.

6. Практичні рекомендації для учасників.

7. Висновки.

1. Судова санація як інструмент фінансового оздоровлення

Судова санація – це процедура відновлення платоспроможностіборжника, що проводиться у межах справи про банкрутство з метою запобігання ліквідації підприємства.

Ключова відмінність від ліквідації: під час санації підприємство продовжує працювати, а кредитори отримують задоволення своїх вимог у майбутньому завдяки відновленню діяльності.

Санація є альтернативою ліквідації та передбачає:

• фінансове оздоровлення підприємства,
• збереження робочих місць,
• можливість зростання вартості активів у майбутньому.

Судова практика Верховного Суду: підкреслює, що санація повинна бути реальною, а не формальною спробою уникнути банкрутства. Якщо план санації не дає шансів на відновлення платоспроможності – суд має право відмовити у його затвердженні

2. Законодавча база та ключові поняття

Основні нормативні акти:

• Кодекс України з процедур банкрутства (КУзПБ), розділ IV – «Санація боржника».
• Господарський процесуальний кодекс України.
• Постанови Пленуму Верховного Суду та роз’яснення Мін’юсту.

Ключові поняття:

1. План санації – детальний документ з описом заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, погоджений кредиторами та затверджений судом.
2. Арбітражний керуючий – контролює виконання плану санації.
3. Кредитори – беруть участь у затвердженні плану та контролі його виконання.
4. Мета процедури: не уникнення ліквідації, а реальне фінансове оздоровлення боржника.

Практика: суди ретельно перевіряють добросовісність намірів боржника, джерела фінансування та прогнозовані результати санації, щоб запобігти зловживанням.

3. Практичні моделі санації на прикладах судової практики

3.1. Модель 1 – Залучення стратегічного інвестора

Суть: зовнішній інвестор надає фінансування для погашення боргів або розвитку підприємства, отримуючи корпоративні права.

Процедура фактично перетворюється на M&A угоду (злиття та поглинання).

Вигідно для кредиторів, оскільки дозволяє швидко отримати часткове або повне погашення боргів.

Кейси:

• Успіх: справа №910/18544/21 – ТОВ «Завод Київкомбікорм» – залучення інвестора дозволило врятувати підприємство та погасити основні борги.
• Проблема: справа №910/26972/14 – ПАТ «Гідромеханізація» – інвестор не виконав обіцянки, що призвело до зриву санації.
• Зовнішні ризики: справа №905/2465/21 – ТОВ «Електросталь-Курахове», де втручання зовнішніх факторів зруйнувало план санації.

3.2. Модель 2 – Фінансова реструктуризація боргу

Суть: оздоровлення за рахунок роботи з існуючими боргами без залучення нового капіталу.

Інструменти:

• відстрочення або розстрочення платежів,
• часткове списання боргів,
• зміна умов кредитування.

Мета: знизити боргове навантаження до рівня, який компанія реально може обслуговувати.

Фінансова реструктуризація боргу підходить для компаній із стабільним, але тимчасово неплатоспроможним бізнесом.

3.3. Модель 3 – Операційна реструктуризація та заміщення активів

Суть: внутрішні зміни в управлінні та структурі активів підприємства.

1. Продаж непрофільних або зайвих активів.
2. Оптимізація бізнес-процесів, скорочення витрат.
3. Механізм заміщення активів: створення нової компанії, передача активів та продаж.

Кейси:

• Успіх: справа № 904/2425/20 – СТОВ «Діброва і К» – завдяки переговорам і гнучкості вдалося відновити роботу підприємства.
• Провал: справа № 917/1597/19 – КП «ПМШЕД» – через складність процесу план санації не був реалізований.
• Складний успіх: справа № 910/11436/16 – ГБК «Авіатор», де план було затверджено, але реалізація викликала труднощі

4. Ключові виклики та проблемні аспекти процедури

Аналіз практики показує наступні системні проблеми:

1. Формальне використання санації для уникнення ліквідації;
2. Відсутність зацікавлених інвесторів;
3. Надмірна бюрократія та затягування процесів;
4. Відсутність чітких критеріїв оцінки ефективності планів;
5. Конфлікти між кредиторами та власниками підприємства.

5. Роль судового контролю у забезпеченні балансу інтересів

Суд виконує ключову функцію:

• перевіряє фінансову обґрунтованість плану санації;
• контролює дотримання прав усіх сторін – кредиторів, боржника, власників;
• порівнює вигоди для кредиторів у санації та у випадку ліквідації;
• затверджує план лише за умови, що права кредиторів не погіршуються.

Позитив: запобігає фіктивним санаціям та захищає інтереси кредиторів.
Негатив: підвищує витрати на процес та вимагає високої кваліфікації арбітражних керуючих.

6. Практичні рекомендації для учасників:

На основі проведеного аналізу можна сформулювати низку пропозицій, спрямованих на усунення виявлених недоліків та підвищення ефективності процедури санації.

Законодавчі пропозиції (зміни до Кодексу):

• Вирішити проблему «запізнілих» кредиторів.

Пропонується модифікувати статтю 45 КУзПБ. Вимоги, заявлені після затвердження плану санації судом, можуть бути задоволені лише після повного виконання плану або вважатися погашеними.

Мета: Забезпечити правову визначеність для інвесторів та захистити добросовісних учасників.

• Врегулювати конфлікт із забезпеченими кредиторами.

Доцільно розробити на рівні постанови Пленуму Верховного Суду роз’яснення щодо критеріїв оцінки справедливості та збалансованості плану санації.

Мета: Підвищити передбачуваність у вирішенні конфлікту інтересів між боржником та забезпеченими кредиторами.

Процедурні пропозиції:

1. Посилити контроль щодо комунальних підприємств.

Слід законодавчо закріпити обов’язковість отримання попереднього погодження плану санації від органу управління не лише для державних, але й для комунальних підприємств.

Мета: Унеможливити ситуації, подібні до КП«ПМШЕД».

2. Деталізувати складні інструменти санації.

Необхідно розробити та затвердити на рівні підзаконного акту чіткий та прозорий порядок застосування інструментів, як-от заміщення активів.

Мета: Перетворити потенційно ефективні, але складні інструменти (кейс ГБК «АВІАТОР») на реально працюючі механізми.

7. Висновки:

1. Успішні кейси майже завжди пов’язані з приходом стратегічного інвестора, який готовий надати достатнє фінансування для погашення пріоритетних боргів та перезапуску діяльності.
2. Санація без зовнішнього фінансування, що спирається лише на внутрішні ресурси боржника, є значно менш поширеною та успішною.
3. Ключовою проблемою залишається правова невизначеність, пов’язана зі статусом «запізнілих» кредиторів.
4. Ця вада підриває довіру до процедури та відлякує потенційних інвесторів, оскільки не гарантує остаточного врегулювання боргових проблем.
5. Невдачі часто спричинені неякісною підготовкою плану, відсутністю належного фінаналізу та конфліктами з ключовими стейкхолдерами.
6. Професіоналізм, активність та добросовісність арбітражного керуючого є вирішальними факторами успіху.
7. Спостерігається позитивна тенденція до посилення судового контролю за реальністю та економічною обґрунтованістю планів санації.
8. Суди, особливо вищих інстанцій, дедалі частіше відмовляють у затвердженні формальних або недобросовісних планів, що сприяє оздоровленню самої процедури.