TOP-5 leading cases in English contract law: ключові справи та прецеденти у сфері контрактного права

У Вищій школі адвокатури НААУ відбувся захід з підвищення кваліфікації адвокатів на тему: «TOP-5 Leading cases in English contract law», лектором якого виступила адвокат, член Центру правничої лінгвістики ВША НААУ Салатин Ходжалиєва.

Вебінар розпочався із обговорення актуальності вказаної теми для українського адвоката. Лектор наголосила на тому, що на попередніх заходах учасники часто ставили питання про наведення вичерпного переліку прецедентів чи законодавчих актів, якими регулюються контрактні відносини в Англії та Уельсі. Навести вичерпний перелік – неможливо, однак виокремити деякі ключові засадничі справи та прецеденти, які можуть стати в нагоді українському адвокатові під час роботи над контрактом, який підпорядковується англійському правові – цілком посильна задача.

Контрактне право Англії та Уельсу – складна галузь. Складність пояснюється не тільки правовою природою, різноманіттям та суттю доктрин, концепцій та принципів, але й структурою, адже контрактні відносини в англійській правовій системі регулюються не тільки прецедентами, але й актами парламенту. З огляду на зазначене, лектор звернула увагу слухачів на два основних джерела контрактного права Англії та Уельсу: case law and statutory law. Питання права справедливості (law of equity) під час цього заходу не досліджувалися. У якості прикладу акту парламенту, який застосовується до врегулювання відносин, пов’язаних із укладанням договорів купівлі-продажу товарів, лектор навела Sale of Goods Act 1979, який був доповнений Sale and supply of goods act 1994.

Лектор обрала такі прецедентні справи, які обговорювалися під час заходу:

1. Butler Machine Tool Co Ltd. v Ex-Cell-O Corp (England) Ltd. [1977] EWCA Civ 9 (25 April 1977)– кейс, основним питанням якого стало визначення документа, що сформував контракт: оферта продавця, яка містила застереження про зміну вартості товару (a price variation clause) чи зустрічна оферта покупця, яка передбачала укладання договору на умовах покупця (battle of forms case). Апеляційний суд у цій справі вказав таке: “The court found that the buyer’s order was not an acceptance of the initial offer from the seller but a counter-offer which the sellers had accepted by returning the signature section of the buyer’s letter. On this basis, the court found that the contract was completed without the price variation clause and therefore the seller could not increase the cost of the tool”.

Головний принцип цього кейсу, на який звернула увагу лектор, полягав в наступному: “…An acceptance containing additions, limitations or other modifications shall be a rejection of the offer and shall constitute a counter-offer… the counter-offer kills the original offer“.

2. Thomas v Thomas [1842] – landmark case, справа, яка дала поштовх формуванню доктрини зустрічного задоволення (надання) – doctrine of consideration. Основне питання цієї справи полягало в тому, чи має зустрічне задоволення (consideration) бути адекватним. Суд ухвалив рішення, в якому вказав таке: “The widow`s promise to pay 1 pound and keep up the repairs was sufficient consideration to make the owner`s promise binding”. Отже, для цілей укладання юридично зобов’язуючого контракту не вимагається, щоб зустрічне задоволення відповідало критерію адекватності, а тому, основний принцип цього кейсу полягає в наступному: “Consideration must be sufficient, but must not be adequate”.

3. Esso Petroleum Ltd v Commissioners of Customs and Excise [1976] – в цій справі платник податків (Esso Petroleum Ltd) розробив схему стимулювання продажу бензину, яка передбачала роздачу монет Чемпіонату світу на автозаправних станціях. Уповноважені з митниці та акцизів стверджували, що монети підлягали оподаткуванню відповідно до розділу 2(1) Purchase Tax Act 1963, оскільки вони були «вироблені у великій кількості для загального продажу». Основним в цій справі було питання, чи дійсно Esso Petroleum Ltd мало намір вступити в юридично зобов’язуючі відносини із покупцями, а саме укласти договір шляхом передачі монет.

У цій справі суд дійшов наступних висновків, на яких доцільно зосередити увагу:

• the offer of coins did produce a binding contract with any customer who bought more than four gallons of petrol;
• The customers provided consideration by purchasing the necessary amount of petrol. However, the consideration was a contract to purchase petrol;
• court held that the contract was not a sale contract, so the tax was not applicable.

На думку лектора, родзинкою цієї справи є те, що саме в ній суд сформулював презумпцію наявності наміру в комерційних контрактах: an intention to create legal relations is presumed to exist in commercial contracts.

4. RockAdvertisingLimited (Respondent) vMWBBusinessExchangeCentresLimited (Appellant) [2018] UKSC 24 – справа, в якій предметом спору постало питання, чи може контракт, який містить NOM clause (no oral modification clause), бути змінений шляхом усних домовленостей. Верховний Суд вказав, що внесення змін до письмового контракту на підставі усних домовленостей не забороняється, однак якщо контракт містить NOM clause (no oral modification clause) це зробити неможливо, а тому такі зміни, вчинені в усній формі, не матимуть юридичної сили для сторін. Окрім цього, судом було вказано, чому NOM clauses є часто вживаними учасниками контрактних відносин:

• they prevent attempts to undermine written agreements by informal means;
• they avoid disputes;
• they make it easier for corporations to restrict the internal authority to agree variations.

4. Cavendish Square Holding BV (Appellant) v Talal El Makdessi (Respondent); ParkingEye Limited (Respondent) v Beavis (Appellant) [2015] UKSC 67 – під час вебінару вказана справа була розглянута лише в частині скарги Cavendish Square Holding BV. У цій справі ключовим питанням, яке постало перед судом, стало наступне: чи є положення контракту, яке встановлює наслідки порушення контракту, штрафним. Суд вказав, що хоча penalty rule є концепцією, яке застосовується в багатьох правових системах світу, але в англійському правові їй немає місця, адже основне призначення контрактних положень за англійським правом полягає не в покаранні сторони, яка порушила контракт, а у відновленні правового положення постраждалої від порушення сторони, тобто в компенсаторній функції засобів правового захисту. Правовий принцип, який був вказаний судом в цій справі полягає в наступному:

“The penalty rule is an “ancient, haphazardly constructed edifice which has not weathered well… A contractual clause was penal if it was a secondary obligation which imposed a detriment on the contract-breaker out of all proportion to any legitimate interest of the innocent party in the enforcement of the primary obligation”.