Як ділити частку в ТОВ при поділі майна подружжя: позиція ВС

При поділі спільного сумісного майна один із подружжя може претендувати на виплату другим половини ринкової вартості частки в ТОВ, набутої за рахунок спільних коштів чи майна. Про це розповіла суддя Великої Палати Верховного Суду Ольга Ступак на круглому столі «Особливості поділу частки в статутному капіталі юридичної особи в справах про поділ спільного майна подружжя».

Вона зазначила, що судова практика у відповідних спорах останніми роками розвивається й зазнає суттєвих змін. Донедавна був актуальним висновок, сформульований ще у 2015 році Верховним Судом України, про те, що якщо один із подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить у власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов’язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя або у праві вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства.

Водночас 10 квітня 2024 року ВП ВС у постанові у справі № 760/20948/16-ц сформулювала висновок про те, що в разі внесення одним із подружжя як вкладу в статутний капітал ТОВ коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане товариство стає їх власником. Натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал товариства, набуває право на частку учасника цього товариства. Інший з подружжя, який був співвласником коштів, унесених у статутний капітал товариства, з метою захисту свого права при поділі спільного сумісного майна подружжя набуває право вимагати виплату вартості частки члена подружжя у статутному капіталі. Звісно, що розмір такої компенсації повинен відповідати половині вартості такої частки.

Крім того, в цій справі ВП ВС виходила з презумпції, що вартість частки у статутному капіталі відповідає розміру внеску, якщо тільки сторона, яка стверджує про зміну цієї вартості на час розгляду справи, не доведе, що вартість частки змінилася (зросла або внаслідок звичайної діяльності товариства зменшилася). Ольга Ступак пояснила, що таким чином вартість частки оцінюється за правилами ринкової ціни і сторона позивача може вимагати виплату вартості частки члена подружжя у статутному капіталі, визначеної на дату пред’явлення позовних вимог, з урахуванням того, що її вартість презюмується як така, що дорівнює вартості внеску. Натомість збільшення або зменшення такої вартості повинна доводити та сторона, яка про це заявляє.

Суддя звернула увагу й на те, що в цій справі ВП ВС повторила свій висновок про необов’язковість заявлення в позові про поділ спільного сумісного майна подружжя (жінки та чоловіка, які проживають однією сім’єю, але не перебувають у шлюбі між собою або в будь-якому іншому шлюбі) додатково вимоги про встановлення факту проживання однією сім’єю. Такий факт є однією з підстав поділу спільного майна, який підлягає встановленню судом і, відповідно, доказуванню сторонами.

У постанові від 1 травня 2024 року у справі № 334/9558/15 Касаційний цивільний суд у складі ВС застосував висновок ВП ВС. КЦС ВС зазначив, що інший з подружжя, який був співвласником майна, внесеного у статутний капітал товариства, з метою захисту свого права при поділі спільного сумісного майна подружжя набуває право вимагати виплату вартості частки члена подружжя у статутному капіталі. Водночас як учасник товариства, який вносить спільне сумісне майно у статутний капітал цього товариства, так й інші його учасники мають розуміти наслідки, які настануть у разі ухвалення рішення про виплату вартості частки члена подружжя у статутному капіталі.

Також Ольга Ступак навела кілька прикладів вирішення дотичних спорів із практики Касаційного господарського суду у складі ВС. В одній зі справ обоє з подружжя були учасниками товариства. Чоловік відчужив свою частку, дружина надала згоду на таку операцію як співвласник товариства, але не вказала, що надає згоду також як інший з подружжя. КГС ВС вказав, що зазначення дружиною у згоді на укладення договору міни частками у статутних капіталах ТОВ статусу фізичної особи лише як учасника товариства і незазначення її статусу як іншого з подружжя не має вирішального значення, оскільки відчуження частки вона погодила у статусі фізичної особи, яка за ознаками її статусу була і учасником товариства, і подружжям відповідача, що презюмує її згоду на відчуження частки ТОВ як спільного сумісного майна подружжя (постанова КГС ВС від 5 квітня 2023 року у справі № 924/524/22).

В іншій справі місцевий господарський суд вирішив спір про витребування часток у статутному капіталі товариства. Чоловік відповідачки не погодився з рішенням й оскаржив його в апеляційному суді. Він указував, що є співвласником витребуваних часток, а до розгляду справи його не залучили. КГС ВС залишив без змін ухвалу апеляційного суду про закриття апеляційного провадження у справі. Суд зауважив, що подружжя розпоряджається майном, що перебуває в його спільній сумісній власності, зокрема часткою в статутному капіталі товариства, за взаємною згодою, наявність якої презюмується. Відповідачка діяла в цій справі у спільних інтересах – своїх та свого чоловіка як набувачів частки в статутному капіталі ТОВ у спорі з власниками часток. Тож права чоловіка, який не був стороною договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, при розгляді справи про витребування частки і непред’явленні до нього позовних вимог не були порушені, оскільки його права в цій справі захищала дружина, яка уклала договір і була відповідачем у справі (постанова КГС ВС від 16 березня 2023 року у справі № 911/2780/20).

Крім того, відповідаючи на запитання адвокатів, Ольга Ступак розповіла про можливість оспорення угод, укладених одним із подружжя без згоди іншого. Вирішальне значення тут має добросовісність контрагента-набувача. Якщо він знав, що придбаває об’єкт спільної сумісної власності без згоди іншого співвласника, то можуть бути встановлені підстави для визнання відповідної угоди недійсною. Якщо ж набувач не знав про такі обставини, то судова практика стає на бік захисту добросовісного набувача, а інший з подружжя має право на компенсацію частини вартості відчуженого без згоди майна.

Суддя відповіла на уточнювальне запитання: «Ідеться про компенсацію половини вартості майна, за яку його було продано, чи ринкової вартості?». Вона зазначила, що типовими є ситуації, коли особи намагаються або взагалі подарувати майно, або продати його за заниженою вартістю, щоб унеможливити звернення стягнення на нього. Об’єднана палата КЦС ВС в одній зі справ зробила висновок, що інший з подружжя має право на компенсацію половини від ринкової вартості автомобіля, подібного до того, який був спільною власністю подружжя і якого на момент спору вже не існувало. У таких спорах немає різниці, йдеться про спільну власність на автомобіль, будинок або частку в ТОВ.

Слухачі звернули увагу, що ринкову вартість корпоративних прав визначити набагато важче, ніж ринкову вартість автомобіля. Треба проводити бухгалтерські, фінансові експертизи тощо. Ольга Ступак відповіла, що тут корисним може бути підхід, запропонований ВП ВС у постанові від 10 квітня 2024 року у справі № 760/20948/16-ц, про те, що вартість частки презюмується в розмірі внеску, а інше доводять сторони. «Звісно, процес доказування тут складний. Але для того існують професійні адвокати, які оцінюють перспективи зібрання доказів, у тому числі реальність проведення експертиз, формують стратегію процесу, пул вимог та ін. З урахуванням принципів змагальності й диспозитивності процесу в суду немає інструментів з власної ініціативи примусити сторони надати якісь документи для проведення бухгалтерської чи іншої експертизи», – сказала суддя.

Круглий стіл організували Рада адвокатів Львівської області (РАЛО) спільно з Комітетом з сімейного права та захисту прав і законних інтересів дитини РАЛО.

Презентація Ольги Ступак – https://supreme.court.gov.ua/userfiles/media/new_folder_for_uploads/supreme/2024_prezent/22_05_2024_prez_stupak.pdf.

Верховний Суд