Моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі є факт держреєстрації зміни складу учасників – ВС

Велика Палата ВС вирішила виключну правову проблему, яка полягала в необхідності визначення моменту набуття майнових та немайнових прав новим власником частки у статутному капіталі юридичної особи за новою редакцією Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З огляду на положення ч. 5 ст. 24 цього Закону учасник вважається таким, що вийшов із товариства, з дня державної реєстрації його виходу, однак законодавцем чітко не передбачено моменту, з якого набувач частки у корпоративному капіталі вважається таким, що ввійшов до товариства, зокрема з урахуванням множинності юридичних фактів, з якими законодавець пов’язує державну реєстрацію прав набувача корпоративної частки.

На такій правовій проблемі акцентував КГС ВС, передаючи на розгляд Великої Палати ВС справу № 906/1336/19 за позовом фізичної особи – попереднього учасника товариства до ТОВ «Мейсон Ентертеймент» та ТОВ «ДЗІДЗІДЗІ» про, зокрема, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент», оформленого протоколом від 21 серпня 2017 року.

Господарський суд Житомирської області відмовив у задоволенні позову. Північно-західний апеляційний господарський суд, приймаючи постанову, частково змінив мотивувальну частину рішення першої інстанції.

Суди встановили, що позивач продав свою частку іншій особі 12 червня 2018 року, тобто до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а частка покупцеві передана за актом і здійснена державна реєстрація змін відомостей про юридичну особу 13 грудня 2018 року, тобто після набрання чинності цим Законом.

Велика Палата ВС зазначила, що вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачеві може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов’язального договору. Отже, акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки.

З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки.

Момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться і можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Водночас моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією зі сторін.

Велика Палата ВС дійшла висновку, що з дня державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу склад учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент» змінився, а позивач утратив статус учасника товариства, оскільки такого статусу набув покупець частки. Встановивши, що позивач відчужив свою частку в статутному капіталі та передав її до моменту звернення до суду з позовом, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку, що в такому разі позивач не довів порушення своїх корпоративних прав або інтересів, у зв’язку з чим у позові слід відмовити.

З огляду на це ВП ВС судові рішення попередніх інстанцій змінила, виклавши їхні мотивувальні частини у редакції цієї постанови, а в решті залишила їх без змін.