ВС роз’яснив особливості оскарження учасником ТОВ правочину, укладеного товариством

Про нюанси оскарження учасником ТОВ правочину, укладеного цим товариством, йдеться у постановы КГС ВС (справа № 904/3282/16).

Учасник ТОВ «Амстор» звернувся із позовом до ТОВ «Амстор» і ТОВ «Альматрикс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу. На обґрунтування порушення прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином позивач послався на те, що він є учасником ТОВ «Амстор», яке уклало спірний договір, і цей договір порушує його корпоративні права як учасника ТОВ: права на участь в управлінні товариством, на участь у розподілі прибутку товариства та одержання його частки (дивідендів).

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено. Залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, КГС ВС врахував усталену практику ЄСПЛ, зокрема рішення у справах «Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки», «Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України», «Фельдман та банк «Слов`янський» проти України», та правові позиції ВП ВС, викладені у постановах, прийнятих у справах № 916/2084/17, № 904/10956/16, № 905/2559/17, і зазначив таке.

За спірним договором, укладеним між ТОВ «Амстор» та іншою юридичною особою, права та обов’язки набуваються самим ТОВ як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов’язків учасників господарського товариства укладенням такого договору ніяк не змінюється. Позивач у такому разі не є стороною спірного правочину.

Укладенням спірного договору могли бути порушені права самого ТОВ, а не позивача як учасника цього товариства, оскільки нерухоме майно вибуло з власності саме ТОВ, а не позивача. Відповідно, відчуження нерухомого майна ТОВ за спірним правочином свідчить про порушення майнових прав та інтересів самого ТОВ, а не корпоративних прав його учасників.

Позивач не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників ТОВ з метою належного реагування на факт укладення таких правочинів та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав і законних інтересів ТОВ (його учасників). Якщо збори учасників ТОВ дійдуть висновку про порушення вчиненими правочинами прав та законних інтересів ТОВ, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.

Належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ГПК України.