ВС вирішив спір про визначення розміру статутного капіталу ТОВ та розмірів часток учасників

Про визначення розміру статутного капіталу ТОВ та розмірів часток учасників йдеться у постанові КГС ВС у справі № 911/1149/19.

Компанія «Зафорпо Венчурс Лімітед» звернулася з позовом до ТОВ «Кримська водочна компанія», Компанії «І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед», у якому просила: визнати право власності (та визначити розмір частки) позивача на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ; визначити розмір статутного капіталу ТОВ, 100 % якого належить позивачеві. ТОВ проти позову заперечувало, стверджуючи, що відповідно до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДРЮОФОПГФ, єдиним учасником товариства є Компанія «Істерн Беверідж Компані С.А.»(діяльність якої припинена). Відповідач-2 позов визнав.

Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, відмовив у задоволенні позову.

КГС ВС рішення судів попередніх інстанцій скасував у частині відмови в задоволенні позову щодо визначення розміру статутного капіталу ТОВ та розміру часток учасників у такому товаристві, ухваливши у цій частині нове рішення – про задоволення позову; визначив, що розмір частки Компанії у статутному капіталі ТОВ становить 100,00 %. У частині відмови в задоволенні позову щодо визнання права власності Компанії на частку в статутному капіталі товариства суд постановив залишити рішення без змін.

Колегія суддів КГС ВС виходила з такого.

Суд першої інстанції встановив, що позивач є власником 100 % частки статутного капіталу ТОВ на підставі договору, укладеного між позивачем та відповідачем-2, який придбав цю частку в Компанії «Істерн Беверідж Компані С.А.». Чинне законодавство, як на момент укладення договору купівлі-продажу частки між Компанією «Істерн Беверідж Компані С.А.» та відповідачем-2, так і на момент укладення договору з позивачем у справі, не визначало, що продавець частки у статутному капіталі товариства має право продати її стороннім особам лише за умови вчинення державним органом реєстраційної дії щодо внесення змін у відомості про таку особу як учасника товариства.

Право власності на частку в статутному капіталі ТОВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Закон не пов’язує момент виникнення права участі у ТОВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ.

Правові наслідки невнесення відповідних відомостей щодо змін у складі учасників товариства до ЄДРЮОФОПГФ, що визначені ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців», стосуються правовідносин у спорі юридичної особи з третіми особами. Натомість у ч. 5 ст. 89 ЦК України передбачено, що юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Вичерпний перелік способів захисту учасників ТОВ / ТДВ міститься у ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Позовна вимога про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства не є належним та ефективним способом захисту.