Забезпечення позову в корпоративному спорі: судова практика

У постанові КГС ВС від 11/08/2020 у справі № 911/3136/19 роз’яснено особливості задоволення заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви у корпоративному спорі.

Обставини вказаної справи наступні.

Акціонер ПАТ до подання позовної заяви звернувся до господарського суду із заявою про забезпечення позову, в якій просив суд вжити заходів забезпечення позову, а саме: заборонити проведення державної реєстрації та внесення записів до ЄДР, пов’язаних із прийняттям будь-яких рішень загальних зборів акціонерів ПАТ від 17 грудня 2019 року включно, але не обмежуючись, з приводу зміни складу виконавчого органу – генерального директора ПАТ, зміни типу товариства; заборонити НКЦПФРУ приймати особливу інформацію від ПАТ щодо зміни особового складу наглядової ради та виконавчого органу ПАТ у зв’язку з рішеннями загальних зборів акціонерів ПАТ від 17 грудня 2019 року.

Господарський суд ухвалою заяву про забезпечення позову до подання позовної заяви задовольнив. Апеляційний господарський суд постановою відмовив у задоволенні заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви. КГС ВС постанову апеляційного господарського суду залишив без змін.

ВС зазначив: задовольняючи вимогу про забезпечення позову шляхом заборони проведення державної реєстрації зміни виконавчого органу – генерального директора, місцевий суд не врахував, що відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» питання обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу належить до компетенції наглядової ради товариства. Крім того, наявними у матеріалах справи доказами підтверджено, що питання звільнення та обрання на посаду генерального директора вирішувалося саме на засіданні наглядової ради.

Оскільки заявник не надав доказів того, що питання зміни директора вирішувалося на загальних зборах ПАТ 17 грудня 2019 року, які заявник має намір оскаржити до суду, водночас акціонер у своїй заяві про забезпечення позову не вказав про свій намір також оскаржити відповідне рішення наглядової ради товариства щодо зміни генерального директора, то заявлені заходи забезпечення позову у вказаній частині не стосуються предмета спору.

У місцевого суду на час розгляду заяви про забезпечення позову не було достатніх підстав вважати, що заявлені позивачем заходи забезпечення позову пов’язані саме з рішеннями, прийнятими на загальних зборах акціонерів ПАТ 17 грудня 2019 року, які заявник має намір оскаржити до суду.

Суд апеляційної інстанції правомірно зауважив про те, що відповідна заборона реєстрації будь-яких рішень загальних зборів порушує ч. 10 ст. 137 ГПК України, оскільки зачіпає права інших акціонерів (учасників) господарського товариства та діяльність товариства в цілому.

У заяві про забезпечення позову та в ухвалі господарського суду взагалі не обґрунтовано необхідність вжиття такого заходу забезпечення, як заборона НКЦПФРУ приймати особливу інформацію від ПАТ щодо зміни особового складу наглядової ради та виконавчого органу ПАТ.