Законопроєкт №15111-д: “Податок на OLX” далеко виходить за межі європейської моделі DAC7

Верховна Рада 8 квітня 2026 року прийняла в першому читанні законопроєкт №15111-д про оподаткування цифрових платформ — 234 голоси “за”. Документ, який мав би імплементувати європейську Директиву DAC7 щодо звітності платформ, насправді пішов значно далі: він перетворює платформи з інформаційних посередників на податкових агентів і запроваджує окремий режим оподаткування доходів їх користувачів. Це принципово відрізняється від підходу ЄС, де звітність платформ (DAC7) та ідентифікація продавців (DSA) — два окремих інструменти, жоден з яких не створює нових податків. Законопроєкт є структурним маяком програми МВФ на $8,1 млрд і має шанси на доопрацювання до другого читання, але його юридична архітектура вже зараз містить системні вади.

Що саме пропонує законопроєкт і чим він відрізняється від урядового варіанту

Урядовий законопроєкт №15111, зареєстрований 30 березня 2026 року, та доопрацьований комітетський варіант №15111-д від 6 квітня суттєво різняться. Обидва вносять зміни до Податкового кодексу і запроваджують чотири категорії “звітної діяльності”: оренда нерухомості, особисті послуги, продаж товарів та оренда транспортних засобів. Під дію підпадають Bolt, Uber, Uklon, Glovo, Airbnb, Booking, OLX (у частині OLX Доставка), Prom.ua, Rozetka, Kabanchik, OnlyFans, YouTube, TikTok, Etsy та інші.

Базова ставка оподаткування встановлена на рівні 5% ПДФО + 5% військового збору = 10% загального навантаження (замість стандартних 18% + 5% = 23%). Ця пільгова ставка доступна фізичним особам за умови, що річний дохід від платформної діяльності не перевищує 834 мінімальні зарплати (≈7,2 млн грн у 2026 році). Продаж товарів до €2 000 на рік і менше 30 операцій не оподатковується — це відтворює мінімальний неоподатковуваний поріг із DAC7.

Комітетська версія №15111-д усунула найбільш критиковані елементи урядового варіанту. Вимогу відкривати спеціальні банківські рахунки для платформних доходів — скасовано. Доступ до банківської таємниці — вилучено. ФОПам дозволено використовувати пільгову ставку, якщо їхня платформна діяльність відрізняється від зареєстрованої. Прямо зафіксовано, що відносини “платформа — користувач” не створюють трудових відносин. Продаж вживаних речей, за заявою нардепа Железняка, виключено з-під оподаткування.

Операторам платформ відведено роль податкових агентів: вони утримують і перераховують ПДФО та військовий збір, проводять перевірку продавців, щорічно звітують перед ДПС до 31 січня. За неподання звіту передбачено штраф 100 мінімальних зарплат (≈864 тис. грн), за порушення вимог перевірки — 50 мінімальних зарплат, за неточні дані — 0,5 мінімальної зарплати за кожного продавця. Нерезидентним операторам дозволено звітувати раз на рік через спеціальний портал і сплачувати податки щомісяця в іноземній валюті.

Принципова розбіжність з DAC7: звітність versus оподаткування

Найглибша юридична проблема законопроєкту — концептуальна. Директива DAC7 (2021/514) є виключно інструментом адміністративної співпраці — вона зобов’язує платформи збирати та повідомляти інформацію про продавців податковим органам, але не створює жодного нового податку, не встановлює ставок і не перетворює платформи на податкових агентів. Як прямо зазначає Єврокомісія: директива “не запроваджує жодного нового податку і жодним чином не регулює оподаткування доходів, які продавці отримують через цифрові платформи”.

Український законопроєкт у одному документі поєднує три функції, які в ЄС розведені між різними актами: інформаційну звітність (DAC7), ідентифікацію продавців (DSA, стаття 30) та безпосереднє оподаткування (національне податкове законодавство кожної держави-члена). Це змішування функцій створює юридичну плутанину щодо правової природи обов’язків платформ.

В ЄС DAC7 працює так: платформа збирає дані (ім’я, адреса, ідентифікаційний номер платника податків, рахунок, суми доходів поквартально), подає річний звіт до податкового органу держави-члена, той автоматично обмінюється інформацією з іншими державами через систему CCN. Далі кожна держава самостійно вирішує, як обкладати ці доходи за чинним національним законодавством. Платформа не утримує податок. Продавець самостійно декларує доходи. Мінімальний неоподатковуваний поріг для товарів — менше 30 операцій І менше €2 000 (обидві умови мають виконуватись одночасно). Для послуг, оренди нерухомості та транспорту порогу немає — навіть одна операція підлягає звітуванню.

Натомість український підхід перетворює платформу на повноцінного податкового агента, що утримує і сплачує податок замість продавця. Це створює кілька правових проблем. По-перше, платформа-нерезидент (Airbnb, Uber, Etsy) стає суб’єктом українського податкового права з обов’язком реєстрації у ДПС та перерахування податків — у DAC7 для нерезидентних операторів передбачено лише реєстрацію в одній державі-члені та подання звітності.

По-друге, визнання платформи податковим агентом розмиває відповідальність: якщо платформа помилилась у розрахунках, хто несе відповідальність — вона чи продавець? По-третє, як зазначив KPMG, покладення на платформи обов’язку утримувати та перераховувати податок виходить за межі DAC7 і є суто українською новацією.

Розмиті визначення як джерело правової невизначеності

Визначення “цифрової платформи” в законопроєкті — “будь-яке програмне забезпечення (включаючи веб-сайт, його частину або додаток), доступне для користувачів і яке дозволяє продавцям з’єднуватися з іншими користувачами для здійснення звітної діяльності” — формально відтворює формулювання DAC7. Однак у контексті українського законодавства воно породжує низку питань.

OLX аргументує, що базова дошка оголошень (без функції доставки та оплати через платформу) не підпадає під визначення, оскільки платформа лише розміщує оголошення “без подальшого втручання у реалізацію”. Виключення з визначення “платформи” програмного забезпечення, яке “виключно надає інформацію про звітну діяльність або рекламу без подальшого втручання”, дійсно відповідає відповідному виключенню в DAC7. Але межа між “рекламою” та “сприянням” розмита: чи є функція “написати продавцю” втручанням? Чи є інтеграція з кур’єрською службою “подальшим втручанням”? Законопроєкт не дає відповідей.

Інша проблема — взаємодія з існуючими податковими режимами. Законопроєкт вводить окремий режим для “фізичних осіб, які отримують доходи через цифрові платформи” зі ставкою 5%+5%. Але ФОП на спрощеній системі сплачує єдиний податок 5% від обороту (III група). Якщо ФОП також продає через платформу, виникає питання: чи може одна і та ж діяльність оподатковуватись двічі? Комітетська версія частково вирішує це, дозволяючи ФОПам пільговий режим, якщо платформна діяльність “відрізняється від зареєстрованої”, — але критерій “відмінності” не визначено.

Конституційні та правозахисні ризики, що залишились у тексті

Хоча найгрубіші порушення — доступ до банківської таємниці та спеціальні рахунки — усунуто з №15111-д, залишаються системні проблеми.

Подвійне оподаткування де-факто. Як зазначають критики, громадянин купує товар у магазині, сплачуючи ПДВ. Потім продає його через платформу дешевше — і сплачує 10% від повної суми продажу, а не від різниці між ціною купівлі та продажу. Немає механізму вирахування витрат на придбання. В Німеччині продаж особистих речей фізичними особами звільнений від оподаткування; у Великій Британії — звільнення до £6 000; у Франції — до €5 000. Українській підхід, де базою оподаткування є повна сума виручки без можливості вирахування собівартості, не відповідає загальноєвропейській практиці та потенційно порушує принцип пропорційності.

Збір персональних даних. Законопроєкт вимагає від платформ збирати ідентифікаційний номер платника податків, адресу проживання та банківські реквізити всіх продавців незалежно від обсягу діяльності. У DAC7 ці дані збираються в рамках жорстких процедур Загального регламенту про захист даних (GDPR). В Україні, за відсутності повноцінного закону про захист персональних даних, еквівалентного GDPR, зберігання масиву таких даних платформами створює ризики витоків, особливо в умовах воєнного стану.

Відсутність ефективного механізму оскарження. DAC7 передбачає, що якщо продавець не надає інформацію після двох нагадувань (мінімум 60 днів), платформа блокує рахунок або утримує виплати, але продавець зберігає всі права на оскарження відповідно до національного законодавства та GDPR. У №15111-д механізм оскарження помилкових рішень ДПС або платформи-агента недостатньо деталізований.

Нардеп Ніна Южаніна (ЄС) охарактеризувала урядовий варіант як “спробу тотального контролю над доходами громадян”, підкресливши: “Правила ОЕСР, які Україна має імплементувати, не визначають, як оподатковувати доходи громадян”. Вона наголосила, що МВФ не вимагає ні доступу до банківських рахунків, ні оподаткування продажу вживаних речей — це була ініціатива уряду.

DSA як модель регулювання, яку Україна проігнорувала

Порівняння з Digital Services Act (Regulation EU 2022/2065) виявляє принципово інший підхід ЄС до платформної регуляції. DSA — це закон про управління платформами та захист споживачів, а не про оподаткування. Однак стаття 30 DSA встановлює механізм ідентифікації продавців на маркетплейсах — так звану прозорість торговців, — який створює інфраструктуру для податкового дотримання вимог.

За статтею 30, онлайн-маркетплейси зобов’язані до початку торгівлі зібрати: ім’я, адресу, телефон, email продавця; копію документа, що посвідчує особу; реквізити платіжного рахунку; дані торгового реєстру; самосертифікацію про відповідність законодавству ЄС. Маркетплейс має докласти “максимальних зусиль” для перевірки цих даних через офіційні бази. Якщо інформація виявляється неточною — продавець блокується. Дані зберігаються 6 місяців після завершення договірних відносин.

Критична різниця: DSA не вимагає ідентифікаційного номера платника податків, ПДВ-номеру чи даних про доходи. Стаття 30 працює для захисту споживачів — щоб знати, хто продає, — а не для фіскальних цілей. У ЄС “міст” між ідентифікацією продавця (DSA) та податковою звітністю (DAC7) будується через два окремі правові режими з окремими гарантіями захисту даних. Україна спробувала побудувати все в одному документі, що створює конфлікт між фіскальними та правозахисними цілями.

Варто відзначити й пропорційність санкцій. DSA передбачає штрафи до 6% глобального обороту для найбільших платформ з 45+ млн користувачів у ЄС за широкий спектр порушень. Штрафи в DAC7 визначаються на рівні держав-членів. Український штраф у 100 мінімальних зарплат (~864 тис. грн / ~$21 000) за неподання звіту виглядає помірним, але 0,5 мінзарплати за кожного продавця з неточними даними при мільйонах користувачів (OLX має ~23 млн) може генерувати астрономічні суми.

Фактор МВФ: маяк, який перетворився на кнут

Законопроєкт є структурним маяком нової 48-місячної програми розширеного фінансування МВФ на $8,1 млрд, затвердженої Радою директорів 26 лютого 2026 року. Маяк формулюється як “Прийняти пакет податкових заходів на 2026–2027 роки”, і цифрові платформи — один із чотирьох компонентів пакету разом з військовим збором, ПДВ для ФОП та скасуванням порогу €150 для посилок.

МВФ у лютому 2026 року прийняв безпрецедентне рішення — конвертував усі чотири попередні дії у структурні маяки, що дозволило виплатити перший транш $1,5 млрд без прийняття жодного закону. Дедлайн маяків — кінець березня 2026 — формально пропущений: станом на 31 березня жоден із чотирьох законопроєктів не був прийнятий.

Це створює напругу перед Весняними нарадами МВФ (13–18 квітня 2026) та першим переглядом програми (червень 2026), від якого залежить другий транш у $690 млн. Як зазначила Марія Репко з Центру економічної стратегії, “вимоги, які МВФ встановив для України, були дуже м’якими, і Фонд був поблажливий щодо виконання структурних маяків”.

Ключове уточнення: МВФ вимагає прийняття закону про звітність платформ та оподаткування платформних доходів, але не диктує конкретний дизайн. Рішення зробити платформу податковим агентом, встановити ставку 5%+5%, визначити конкретні пороги — це вибір українського уряду, а не вимога Фонду.

Що загрожує законопроєкту на шляху до другого читання

Ярослав Железняк оцінив комітетську версію як “суттєво доопрацьовану” і підтримав її прийняття за основу. Водночас він попередив: реальне впровадження відбудеться “значно пізніше січня 2027 року”, оскільки не виділено бюджету на розробку IT-системи, а Україна ще має приєднатися до системи міжнародного обміну даними між платформами. Перший звітний період — 2027 рік, перші звіти — до 31 січня 2028 року, реальні податкові надходження — не раніше 2028 року.

OLX назвав законопроєкт “податком на звичайних людей, а не на OLX” і наголосив на ключовій розбіжності з DAC7: в ЄС платформи не є податковими агентами щодо продажу товарів, а лише звітують про доходи продавців. Перетворення OLX на утримувача податку з кожної операції — це вихід за межі європейської моделі. Ризик тінізації визнають навіть прихильники закону: продавці з OLX можуть мігрувати у Telegram-канали, Facebook Marketplace або особисті зустрічі, де контроль неможливий.

Висновок: структурні вади потребують переосмислення, а не косметичних правок

Законопроєкт №15111-д — продукт компромісу між вимогами МВФ, фіскальними амбіціями уряду та реаліями парламентського процесу. Комітетська версія дійсно усунула найбрутальніші елементи (банківська таємниця, спеціальні рахунки), але системна архітектура залишається проблемною. Три ключові структурні вади, які потребують вирішення до другого читання:

Змішування звітності з оподаткуванням. ЄС розділяє ці функції між DAC7 (звітність) і національним податковим правом (оподаткування). Перетворення платформи на податкового агента — це українська новація, якої немає в жодному європейському законодавстві і яка створює невиправдане навантаження на міжнародні платформи.

Оподаткування повної виручки без вирахування витрат. Жодна країна ЄС не оподатковує продаж вживаних товарів фізичними особами від повної суми продажу. Оподаткування лише приросту вартості або повне звільнення для особистих речей — загальноєвропейський стандарт, якого законопроєкт не відтворює.

Недостатній захист персональних даних. За відсутності українського аналогу GDPR, збір ідентифікаційних номерів, адрес та банківських реквізитів мільйонів користувачів платформами без адекватних гарантій безпеки та механізмів оскарження суперечить зобов’язанням України на шляху до ЄС.

Якщо мета — наближення до європейських стандартів для євроінтеграції, доцільно було б розділити законопроєкт на два акти: закон про звітність платформ (чиста імплементація DAC7) та окремі зміни до Податкового кодексу щодо оподаткування платформних доходів. Це відповідало б і духу DAC7, і вимогам МВФ, і потребам правової визначеності для бізнесу.